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其中市场法评估值为11.95亿元

作者: 售后服务  发布:2019-12-28

  年12月4日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司全资子公司

  〔2019〕3042号)(以下简称“《信息披露问询函》”),公司及相关中介机构

  问题1.草案披露,本次交易,上市公司拟将对控股股东电信科研院的18.17

  院再对大唐半导体债转股,以上述债权对大唐半导体增资18.17亿元,以降低上

  于母公司所有者的净资产预计由-3.84亿元转正为4.83亿元。请公司补充披露:

  (1)结合上市公司2019年前三季度亏损5.54亿元和净资产为-3.53亿元的情况,

  可持续经营能力;(3)公司是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、

  一、结合上市公司2019年前三季度亏损5.54亿元和净资产为-3.53亿元的

  整体经营不利的局面,2019年1-9月,公司实现的营业收入8.62亿元,亏损5.54亿

  为99.52%,91.64%、100.11%,较高的资产负债率,一定程度拖累了上市公司的

  2019年8月与电信科研院、中国信科进行了初步沟通。根据本方案的性质和初步

  测算,公司认为本方案构成重大资产重组,于2019年9月聘请中介机构推进本方

  案的落地并出具相关文件,并于2019年11月26日召开董事会审议通过本方案。因

  人才资源,全面激发人才活力。持续优化人才培养体系,加强后备人才队伍建设,

  点开展业务和管理(ERP、OA)信息化体系平台优化、核心数据中心超融合基

  负有的债务14.29亿元和3.88亿元,债务合计18.17亿元。请公司补充披露:(1)

  增债务和过桥资金形成债务的情况;(2)除上述18.17亿元债务外,公司与控股

  向电信科研院及其全资子公司大唐控股借款合计181,700万元,后大唐控股将其

  研院的181,700万元债务转让给大唐半导体,前述转让完成后,大唐半导体将对

  电信科研院负有181,700万元的债务,电信科研院拟以其对大唐半导体的181,700

  在2014年、2015年和2017年共计签署了14份内部资金使用协议,相关借款情

  注:大唐控股与电信科研院于2019年11月13日签署《债权转让协议》,大唐控股自2019

  年11月13日起将其对大唐电信的上述3笔金额合计为38,800万元的债权转让给电信科研

  院,并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》,由此自2019年11月13日起形成大唐电

  181,700万元的借款,大唐电信已根据相关协议约定的资金用途使用该等借款。

  截至2019年8月31日,除上述本金为18.17亿元的债务及相应应付利息外,

  截至2019年8月31日,公司应收控股股东及其关联方项目的具体情况如下:

  截至2019年8月31日,公司应付控股股东及其关联方项目的具体情况如下:

  在虚增债务和过桥资金形成债务的情况。截至2019年8月31日,大唐电信与控

  债务和过桥资金形成债务的情况。截至2019年8月31日,大唐电信与控股股东

  股权价值进行了评估,评估价值为18.75亿元,较账面净资产增值率为83.03%。

  联芯科技参股公司辰芯科技、瓴盛科技采用了资产基础法、收益法两种评估方法。

  可比上市公司,所以不能满足采用上市公司比较法对大唐半导体进行评估的条件。

  算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  受国内外各种复杂因素影响,大唐半导体业绩波动较大,2017年度、2018

  年度及2019年1-8月,分别实现合并口径营业收入11.92亿元、11.12亿元和2.94

  亿元;实现合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-13.83亿

  了股东投入资本的市场价值,就本次标的企业而言,相对更为稳健,更具辩护性。

  实市价。截至评估基准日,大唐半导体母公司净资产账面价值为102,425.86万元,

  资产基础法评估结果为187,475.06万元,增值额为85,049.20万元,增值率为

  83.03%,增值原因主要为大唐半导体子公司采用市场法等评估方法计算得出的现

  实市价使得长期股权投资增值85,016.19万元,本次交易的评估结果具有合理性

  目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,在分析三种评估方法的适用性后,

  用资产基础法和市场法两种方法进行评估,其中市场法评估值为11.95亿元,增

  值率为215.54%;资产基础法评估值为4.37亿元,增值率为15.47%,最终选取

  一直在芯片安全技术、处理器技术、RF技术、COS技术等领域坚持研发和创新,

  产品。大唐微电子主要产品为可信识别芯片,面向公安、社保、金融、城市管理、

  交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、

  境也更激烈。受国际宏观政治环境影响,近年来国内集成电路市场出现一定波动,

  长能力等方面的指标进行对比,对差异进行分析调整,比较修正后确定价值比率,

  似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,

  态年化净利润3,962.01万元,以此计算的市场法结果与国家近年大力扶持芯片产

  大唐半导体全部股东权益评估价值为187,475.06万元,较账面净资产评估增

  值85,049.20万元,增值率为83.03%,主要系大唐半导体下属的长期股权投资增

  值85,016.19万元所致。长期股权投资账面价值系根据会计准则计量的初始投资

  的初始市盈率区间介于50倍到120倍之间,平均值约80倍。经剔除指标差异较

  60倍到100倍之间,平均值约75倍,数据分布与国家近年大力扶持芯片产业的

  2014年度至2019年1-8月,历年平均自有产品销售收入规模约5亿元,毛利水

  唐微电子市盈率倍数约为30倍,评估基准日静态年化净利润3,962.01万元,以

  估基准日,资产基础法评估前的净资产为54,034.81万元,评估后的净资产为

  联芯科技于2011年在上海市浦东新区明月路购置了建筑面积23,703.98平方

  米的整栋办公楼,原始入账成本28,567.14万元,由于购置年代较早且资产正常

  平均24,500元/平方米,较账面成本单价11,700元每平方米出现了较大幅度的上

  截至2019年8月31日,联芯科技分别持有辰芯科技、瓴盛科技32.57%和

  32.71%的股权,本次对该等投资金额较大的被投资单位采取了资产基础法、收益

  截至评估基准日,辰芯科技收益法评估值为82,232.56万元,较账面净资产

  增值21,450.11万元,增值率为35.29%。本次收益法评估预期未来营业收入增长

  截至评估基准日,瓴盛科技收益法评估值为263,409.72万元,较账面净资产

  增值74,681.03万元,增值率为39.57%。本次收益法评估预期未来营业收入增长

  资产基础法进行了评估,截至评估基准日,资产基础法评估值为19,997.54万元,

  增值额为5,584.00万元,增值率为38.74%。上述评估结果从整体经营角度合理

  价值进行确认。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]556号《电

  债权价值》,相关债权的公允价值为181,700.00万元。因此标的公司大唐半导体

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]555号《大唐半导体设

  的公司大唐半导体股权的公允价值为187,475.06万元。在此基础上,本次债转股

  完成后,电信科研院对大唐半导体的持股比例为49.22%。本次交易前,大唐半

  导体实收资本为77,799万元,据此计算,所清偿债务终止确认时,应计入大唐

  产基础法评估不能全面合理地反映企业的内在价值,市场法评估结果更具合理性;

  值体现的是评估基准日按照市场法、资产基础法等评估方法计算得出的现实市价,

  重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(八)

  问题5.草案披露,标的公司大唐半导体2017年度、2018年度及2019年

  1-8月,分别实现营业收入11.92亿元、11.12亿元和2.94亿元;实现扣除非经常

  性损益后归属于母公司的净利润分别为-13.83亿元、-5.44亿元和-3.27亿元,总

  本次交易前上次公司合并口径资产负债率已达100.11%,为支持上市公司发

  施本次债转股。本次债转股完成后,上市公司资产负债率将大幅降至69.10%,公

  实施债转股,增资金额18.17亿元。由于大唐半导体在本次交易前后均为上市公

  权的公允价值为181,700.00万元,无评估增减值。本次交易后,将降低上市公司

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关键词: 大唐电信新闻

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